Compendio de Normas del Sistema de Pensiones

1. Normas generales

El directorio de la Administradora debe presentar a consideración de la junta ordinaria de accionistas, una memoria razonada acerca de la situación de la sociedad en el último ejercicio.

La memoria debe ser confeccionada por la Administradora bajo la exclusiva responsabilidad de su Directorio, el que le dará su aprobación, debiendo dejarse constancia de sus deliberaciones y acuerdos en el libro de actas respectivo.

La memoria anual debe reflejar con claridad el estado de situación de la Administradora y de los Fondos de Pensiones que administra, al cierre del ejercicio actual y anterior. Debe cumplir, además, con todas las disposiciones contenidas en la Ley N° 18.046 y su Reglamento y con todas las instrucciones que imparta esta Superintendencia.

A esta Superintendencia deben enviarse tres ejemplares de la memoria anual, firmados por los respectivos directores.

2. Difusión

Los ejemplares de la memoria anual aprobada deben remitirse a esta Superintendencia y ponerse a disposición de cada uno de los accionistas inscritos en el respectivo registro, en el plazo señalado en el artículo 75 de la Ley N° 18.046, esto es, en una fecha no posterior a la del primer aviso de convocatoria para la junta ordinaria y, en todo caso, con una anticipación no inferior a 15 días a la fecha en que se celebre la junta.

La memoria anual debe ser puesta a disposición de los accionistas y el público en general en el sitio Web de la entidad, debiendo su contenido presentarse en un tamaño y con un formato que permita una fácil lectura y comprensión. Está deberá permanecer disponible a lo menos hasta la presentación del siguiente informe anual. A su vez en la casa matriz de la Administradora se deberá disponer de un número suficiente de ejemplares de la memoria impresa para las consultas pertinentes.

Si la junta de accionistas modificare el estado de situación financiera y el estado de resultados, se debe enviar copia de las modificaciones, a la Superintendencia y a los accionistas, dentro de los 15 días siguientes a la fecha de la junta. La memoria anual con sus declaraciones de responsabilidad correspondientes deberá enviarse a esta Superintendencia mediante despacho electrónico de correspondencia.

Nota de actualización: Este párrafo fue modificado por la Norma de Carácter General Nº 320, de fecha 22 de mayo de 2024.

Finalmente, en las publicaciones de citación a junta ordinaria de accionistas, debe indicar el sitio Web de la Administradora en que la memoria se encontrará a disposición de los accionistas.

3. Contenido

El contenido de la memoria anual debe consignar a lo menos, lo siguiente:

a) Índice

Se debe presentar, como primera página, un índice de la información contenida en la memoria.

b) Indicación del ejercicio que se informa

Debe dejarse constancia en la memoria anual, del número y fecha del acta de Directorio donde se acordó su aprobación y el nombre y apellido de los directores que concurrieron al acuerdo, como el año al que corresponde la memoria.

c) Identificación de la Administradora

i. Identificación básica:

Nombre o razón social, domicilio legal, rol único tributario e indicación del tipo de entidad de que se trata.

ii. Documentos constitutivos:

La ciudad, fecha y notaría en que se hubiere otorgado la escritura social de constitución, fecha y número de la resolución de autorización de existencia y mención de las inscripciones y publicaciones efectuadas para su legalización.

iii. Direcciones:

Direcciones, números de teléfonos, fax, correo electrónico y casillas de la gerencia y demás oficinas de la Administradora.

d) Propiedad y Control de la Administradora

Una lista de los 12 mayores accionistas, indicando para cada uno de ellos el nombre completo, número de acciones y porcentaje de participación. Dicha lista se ordenará de mayor a menor porcentaje de participación de acuerdo al número de acciones suscritas.

En caso que dentro de los accionistas se encuentre una o más empresas de depósito y custodia de valores a que se refiere la Ley N° 18.876, la determinación de los nombres a incluir dentro de los doce mayores accionistas se efectuará sumando las acciones que figuren en el registro de accionistas de la sociedad a las que figuren en la lista que las sociedades anónimas deben conformar y mantener de acuerdo al artículo 26 de la referida ley, para cada uno de los accionistas.

Se identifica a los controladores de la Administradora (persona natural o jurídica), de acuerdo a lo definido en el Título XV de la Ley N° 18.045. Se deberá informar el porcentaje controlado directa e indirectamente por el controlador y por cada uno de los miembros, si es que corresponde. Además, deberá indicarse si los controladores tiene un acuerdo de actuación conjunta y si éste se encuentra formalizado o no.

Se debe detallar las personas, naturales que están detrás de las personas jurídicas indicadas en el párrafo anterior, mencionando por cada una de ellas: el R.U.T., apellido paterno, apellido materno, nombres de pila completos y porcentaje de propiedad en la sociedad controladora tanto directo como indirecto.

En el caso que en la sociedad no tenga controlador, se deberá mencionar esta circunstancia expresamente.

Adicionalmente, deben indicarse el R.U.T., apellido paterno, apellido materno, nombres de pila completos y porcentaje de propiedad de todas las personas naturales o jurídicas distintas de los controladores, que posean directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas , acciones que representen el 10% o más del capital de la entidad.

Las personas naturales que posean menos de un 10% del capital, deben incluirse en la lista, cuando en conjunto con su cónyuge y/o parientes posean más que dicho porcentaje, ya sea directamente o a través de personas jurídicas. Por parientes se entenderán aquéllos hasta el cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad.

En los casos a que se refiere este número, si la entidad tiene varias clases o series de acciones o de participación que otorguen diferentes derechos a sus titulares, deberá hacerse la indicación por clases de acción o participación que posea cada propietario.

La información a que se refiere este número debe presentarse actualizada a la fecha de cierre que comprende la memoria.

Además, se debe indicar los cambios de mayor importancia que hayan ocurrido en la propiedad de la entidad durante el ejercicio a que se refiere la memoria.

e) Administración y Personal

Descripción de la organización: descripción breve de cómo está organizada la administración interna de la entidad, en lo posible en forma esquemática.

i. Directorio o administradores, comité de directores (si corresponde), gerentes y ejecutivos principales: identificación de los directores o administradores en su caso, del gerente general o del que haga sus veces, de los gerentes y ejecutivos principales, incluyendo al menos, R.U.T., nombres, apellidos, profesión y cargo que desempeñan en la entidad.

Además, debe informarse sobre todos los cambios que se han producido en el Directorio como también en los cargos de gerencia, señalando el acuerdo de Directorio en que conste la aceptación del cargo o de su renuncia, según sea el caso, en el período que corresponda a la memoria anual.

ii. Personal: indicar el número de trabajadores que tiene la entidad a la fecha de cierre del ejercicio, separado entre:

- Gerentes y ejecutivos principales

- Profesionales y técnicos; y

- Trabajadores

Tratándose de sociedades que consolidan, deberá indicarse en forma separada la información antes señalada, distinguiéndose entre matriz y consolidada.

f) Remuneraciones

i. De acuerdo al artículo 33° de la Ley N° 18.046 deberá señalarse toda remuneración percibida por cada director o administrador en el ejercicio, incluso las que provengan de funciones o empleos distintos del ejercicio de su cargo o por concepto de gastos de representación, viáticos, regalías y en general todo otro estipendio, incluyendo aquéllas que correspondan en virtud de lo dispuesto por el artículo 50 bis de la Ley N° 18.046.

La presentación debe realizarse en forma comparativa y en detalle, de tal forma que pueda identificarse claramente para cada director o administrador, el monto y origen de las remuneraciones percibidas. En aquellos casos que la remuneración no consista en dinero, deberá presentarse avaluada en moneda de la fecha de cierre el ejercicio.

En aquellos casos en que la sociedad tenga filiales, deberá darse a conocer las remuneraciones percibidas por los directores o administradores de la matriz que asimismo sean directores y/o administradores de éstas, indicando para cada filial el mismo detalle establecido en los párrafos precedentes.

ii. De acuerdo al artículo 30° de la Ley N° 18.046, deben señalarse todos los gastos en asesoría del directorio agrupados por ítems relevantes.

iii. De acuerdo al artículo 50 bis de la Ley 18.046, debe señalarse las actividades que desarrolle el comité de directores y los gastos en que incurra, incluidos los de sus asesores, cuando corresponda.

iv. Por otra parte, se debe informar, de forma global, la remuneración total percibida por gerentes y ejecutivos principales de la sociedad.

v. Se debe informar, de forma global, la indemnización por años de servicio total percibida por gerentes y ejecutivos principales.

vi. En caso que existan planes de incentivo tales como bonos, compensaciones en acciones, opciones de acciones u otros, se deberá describir brevemente el plan y la base sobre la cual los directores, administradores y/o ejecutivos participan de él.

g) Actividades y negocios de la Administradora

i. Información histórica de la entidad: descripción breve de la historia de la entidad, desde sus inicios hasta la fecha. Deberá indicarse el tipo de actividad, negocio, y forma en que se ha desarrollado, señalando aquellas situaciones especiales tales como: fusiones, cambios de objeto, incorporación de nuevas áreas de actividades o eliminación de ellas, u otras que hayan ocurrido.

ii. Descripción del sector económico en que se desarrollan las actividades de la sociedad, incluyendo información respecto del mercado, la competencia que enfrenta, su participación relativa y su evolución y tendencias. A su vez, en aquellos casos en el que participa, se deberá realizar una descripción de ellas.

iii. Descripción de las actividades y negocios de la Administradora: Información básica respecto de las actividades y negocios que desarrolla actualmente la Administradora. Esta información deberá presentarse de forma tal, que el inversionista y el público en general, puedan formarse una idea clara respecto de este tema. No bastará una referencia al giro ordinario de la sociedad, sino que deberá hacerse una descripción de las actividades.

Al efectuar la descripción referida, deben tenerse en cuenta, a lo menos, los temas señalados a continuación, en la medida que sean aplicables, debiendo referirse a ellos sólo cuando aquella información se considere esencial o importante para entender los negocios y las actividades de la entidad:

- Actividad o negocios de la Administradora, principales actividades o negocios de la Administradora, proporcionando cifras de ingresos operacionales.

- Afiliados y cotizantes: deberá señalarse el número de trabajadores afiliados a la Administradora a la fecha de cierre de los estados financieros, consignando el número de trabajadores que a esa fecha se encuentran cotizando.

- Proveedores: principales proveedores y su relación con el giro de la sociedad. Además, deberá indicarse cualquier relación de propiedad o parentesco existente directa o indirectamente entre los proveedores y los administradores, directores, accionistas o socios principales de la Administradora.

- Propiedades: principales inmuebles, pertenencias y otros de similar naturaleza que tenga la Administradora, indicando título de tenencia o dominio, así como su uso y relación con las actividades y negocios.

- Equipos, muebles y útiles: principales activos de este rubro que la entidad posea, indicando su estado y títulos de tenencia o dominio.

- Seguros: principales bienes de la Administradora que se encuentran asegurados, compañías con las cuales se han contratado los seguros y riesgos cubiertos por ellos.

- Contratos: contratos de mayor importancia, sus características principales y su relación con el giro de la actividad que desarrolla la Administradora, indicación precisa de todos los actos o contratos celebrados por ella en los que uno o más directores tengan interés por sí o como representantes de otros, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 44° de la Ley N° 18.046.

- Marcas y patentes: marcas, patentes, royalties, representaciones, concesiones u otras modalidades de utilización de patentes o marcas, y las características principales de ellas como período de duración, condiciones, etc.

- Actividades financieras: descripción de las actividades de tipo financiero que realiza la entidad, relaciones con instituciones financieras, características principales de sus activos financieros (acciones, valores diversos, deudores, etc.), política de endeudamiento y uso de los fondos captados por esta vía.

h) Factores de riesgo

Descripción de los principales factores de riesgo propios de la actividad que, a juicio de los administradores, afecten a la entidad.

i) Políticas de inversión y financiamiento

Descripción de las políticas de inversión y financiamiento adoptadas por la Administradora. Deberán mencionarse aquellas restricciones relacionadas con los tipos de instrumentos, montos, reglas de diversificación, sectores económicos, mercados, niveles y formas de endeudamiento y/o cualquier política que deba cumplir el emisor. Se deberá hacer mención expresa a los límites o porcentajes que la normativa vigente o la Administradora hayan establecido respecto de las operaciones de la sociedad, y cuya modificación, de acuerdo a la normativa vigente o a los estatutos de la Administradora requieran de su aprobación en junta de accionistas.

j) Información sobre filiales y coligadas e inversión en otras sociedades

i. Respecto de las sociedades filiales y coligadas definidas en los artículos 86° y 87° de la Ley N° 18.046, deberá presentarse un detalle que contenga información respecto de cada una de ellas, que se indica a continuación:

- Individualización y naturaleza jurídica.

- Capital suscrito y pagado.

- Objeto social e indicación clara de la o las actividades que desarrolla.

- Nombre y apellido de los directores, administradores en su caso, y gerentes y ejecutivos principales.

- Porcentaje actual de participación de la matriz o coligante en el capital de la filial o coligada y variaciones ocurridas durante el último ejercicio.

- Indicación del nombre y apellidos del director, gerente general o gerentes de la matriz o coligante que desempeñen algunos de esos cargos en la filial o coligada.

- Descripción clara y detallada de las relaciones comerciales habidas con las filiales o coligadas durante el ejercicio y de la vinculación futura proyectada para con éstas.

- Relación sucinta de los actos y contratos celebrados con las filiales o coligadas que influyan significativamente en las operaciones y resultados de la matriz o coligante.

- Proporción que representa la inversión en el activo de la matriz o coligante.

- Cuadro esquemático en que se expongan las relaciones de propiedad directas e indirectas existentes entre la matriz, las filiales y coligadas, así como las existentes entre ellas.

ii. Respecto de las inversiones que representen más del 5% del activo total de la entidad, y que no revistan el carácter de filiales o coligadas, deberá presentarse un detalle que contenga la siguiente información:

- Individualización de ellas y naturaleza jurídica.

- Porcentaje de participación.

- Proporción que representan estas inversiones.

- Descripción de las principales actividades que realicen.

k) Utilidad distribuible

Se debe mostrar en forma esquemática una conciliación entre ganancia del ejercicio y la ganancia distribuible del mismo señalando finalmente el porcentaje repartido como dividendos sobre la ganancia distribuible.

La sociedad debe informar cada uno de los conceptos que depuran la utilidad del ejercicio para llegar a la ganancia distribuible, tales como son las pérdidas acumuladas, que deben ser absorbidas por la ganancia del ejercicio previo al reparto de dividendos (artículo 78° de la Ley N° 18.046, Circular Nº 981 de 1990 de la Superintendencia de Valores y Seguros).

En relación a los dividendos repartidos, si corresponde, se deberá indicar el monto pagado por dividendos provisorios y definitivos, imputables a la utilidad del ejercicio.

Por último, se debe incluir en este ítem una estadística de los dividendos pagados por acción en los últimos tres años.

l) Política de dividendos

Se debe explicar la política de reparto de dividendos y/o utilidades, según corresponda, que piensa seguir la administración de la entidad para los próximos años.

m) Transacciones de acciones

La presentación de la información incluirá las compras y ventas de las acciones de la sociedad efectuadas por el presidente, directores, gerente general, ejecutivos principales, administradores o liquidadores en su caso, e inspectores de cuenta, efectuadas durante el ejercicio. También se informarán las transacciones efectuadas por los accionistas mayoritarios de la sociedad, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 12° de la Ley N° 18.045.

Se indicará la relación existente entre la sociedad informante y la persona natural o jurídica, previamente individualizada, como por ejemplo: accionista mayoritario, director titular, director suplente, gerente general, gerente, ejecutivo principal, presidente comisión liquidadora, etc., tal como lo establece la Circular N° 585 de 1986, de la Superintendencia de Valores y Seguros.

Se informará el número de acciones compradas o vendidas, según corresponda, el precio unitario de la transacción (expresado en pesos, independiente de si la transacción se realizó en otra moneda), el monto total de la transacción, y si la adquisición obedeció a la intención de adquirir el control de la sociedad o si dicha adquisición solo tiene el carácter de inversión financiera.

En caso que no se hayan efectuado transacciones de acciones en el período, se deberá mencionar esta circunstancia expresamente.

Por otra parte, se debe incluir en este ítem una estadística trimestral, para los últimos tres años, de la siguiente información bursátil si corresponde: número de acciones transadas, monto total transado y precio promedio.

n) Información sobre hechos relevantes o esenciales

Debe incluirse un resumen de los hechos esenciales o relevantes divulgados por la entidad durante el período anual, indicando los efectos que ellos han tenido o puedan tener en la marcha de la entidad, en sus valores o en la oferta de ellos.

Asimismo, debe incluirse información respecto de aquellos hechos esenciales o relevantes que aunque hayan ocurrido con anterioridad al período cubierto por la memoria, hayan tenido durante el ejercicio una influencia o efecto en el desenvolvimiento de los negocios de la entidad, en sus estados financieros, en sus valores o en la oferta de ellos, o puedan tenerlo en los ejercicios futuros.

o) Síntesis de comentarios y proposiciones de los accionistas.

Debe incluirse una síntesis fiel de los comentarios y proposiciones relativos a la marcha de los negocios sociales formulados por los accionistas, de acuerdo a lo prescrito en el inciso 3° del artículo 74 de la Ley N° 18.046.

p) Informes financieros

i. Se debe presentar los estados financieros auditados de la Administradora, para los dos últimos ejercicios anuales, que incluirán estado de situación financiera, estado de resultados integrales, estado de cambios en el patrimonio neto, estados de flujo de efectivo, estados complementarios, notas explicativas a los estados financieros, dictamen de los auditores externos y cualquier otro estado financiero dispuesto por esta Superintendencia.

ii. Análisis razonado de los estados financieros

Debe incluirse un análisis fundamentado de la situación financiera de la Administradora, que contenga a lo menos, la información señalada en el numeral 4.00 del Capítulo II de este Título.

iii. También deben presentar los estados financieros de todas las filiales y coligadas.

Debe incluirse:

- Estado de situación financiera resumido.

- Estado de resultados resumido.

- Patrimonio neto resumido.

- Estado de flujo de efectivo resumido.

- Hechos relevantes.

- Hechos posteriores.

- Dictamen de los auditores independientes.

En todo caso debe señalarse que los estados financieros completos de las filiales se encuentran a disposición del público en el sitio web y en las oficinas de la Administradora.

q) Situación de los Fondos de Pensiones

La memoria anual debe reflejar fielmente la situación de los Fondos de Pensiones que la Sociedad administra.

Para tal objeto, la memoria debe contener un capítulo independiente, que comprenderá una completa y detallada información respecto de las materias señaladas en los números 2 al 7 del inciso cuarto del artículo 26 del D.L. N° 3.500, toda ella, referida a la fecha de cierre del ejercicio.

Los estados financieros auditados de los Fondos de Pensiones que deben incluirse, serán presentados de acuerdo a las normas que esta Superintendencia establezca al respecto.

r) Declaración de responsabilidad

Debe estamparse una declaración jurada de responsabilidad respecto de la veracidad de toda la información incorporada en la memoria anual. Dicha declaración debe ser suscrita por la misma mayoría de los directores requerida por los estatutos sociales para la adopción de acuerdos de directorio, y por el gerente general o por quien haga sus veces.

Luego del texto de la declaración, deberán registrarse el nombre de los declarantes, sus R.U.T., sus cargos y estamparse sus firmas.