Libro IV, Título IX, Letra A Asistencia y Participación en Juntas de Accionistas, Juntas de Tenedores de Bonos y Asambleas de Aportantes de Fondos de Inversión en Representación de los Fondos de Pensiones
Capítulo III. Informe de Asistencia y Participación en Juntas y Asambleas
Materias asociadas: Junta de Accionistas
Las Administradoras deberán remitir a esta Superintendencia, el día 10 de cada mes, o hábil siguiente, un informe referido a su asistencia y participación en juntas de accionistas, juntas de tenedores de bonos o asambleas de aportantes de fondos de inversión, que se hubieren celebrado en el mes precedente, para lo cual deberán ceñirse a la siguiente estructura y contenidos:
1. Resumen general
Se detallará la asistencia a juntas y asambleas durante el mes de que se trate, de acuerdo al formato establecido en el Anexo N° 1.
En este formato se deberá incluir una nómina completa de los emisores que hayan celebrado juntas o asambleas en el respectivo mes, cuyos títulos hayan sido adquiridos previamente por la Administradora con recursos de cualquiera de los Fondos. Para estos efectos, bajo la columna "Junta/Asamblea", se indicará si corresponde a una junta de accionistas, junta de tenedores de bonos o asamblea de aportantes, mediante la inclusión de una "X", bajo las letras A, B o C, respectivamente.
Adicionalmente, la columna "Tipo", se utilizará para indicar, también con una "X", si se trata de una reunión ordinaria o extraordinaria.
Bajo la columna "Participación", se indicarán los porcentajes que el día hábil anteprecedente a la fecha de la junta o asamblea, representen, la suma de las inversiones de los Fondos en el respectivo instrumento, sobre el valor total de los Fondos, y el valor total suscrito y pagado del mismo, respectivamente.
Bajo la columna "Título XII" se marcará con una "X" a los emisores acogidos a dichas disposiciones.
La columna "Nombre y cargo representante AFP" se utilizará para indicar aquellos casos en que la Administradora asistió a una determinada junta o asamblea, para lo cual se identificará el nombre y cargo de su representante.
Finalmente, la columna "Materias específicas" se completará con una "X" en la sub-columna que corresponda, cuando la respectiva junta o asamblea haya contemplado entre sus materias a tratar, alguna de las indicadas.
2. Informes específicos
Adjunto al Resumen General, las Administradoras remitirán a esta Superintendencia informes específicos para cada una de las juntas y asambleas a las cuales hayan debido asistir, insertos en un documento único con páginas debidamente numeradas, cuyo contenido mínimo deberá ajustarse a las siguientes instrucciones:
a) Juntas de Accionistas
Se requiere fundamentar en forma clara y precisa, la posición sostenida y votos otorgados por el representante de la Administradora, de acuerdo a las siguientes materias, según corresponda:
i. Elección o revocación de los miembros titulares y suplentes del directorio, del comité de directores, de los liquidadores y de los fiscalizadores de la administración.
ii. Política de inversión y financiamiento de la sociedad.
iii. Distribución de las utilidades del ejercicio y el reparto de dividendos.
iv. Observaciones a los estados financieros.
v. Todas las materias que sean propias de una junta extraordinaria de accionistas, de acuerdo a lo establecido en el artículo 57 de la Ley N° 18.046.
En caso que en la junta de accionistas se hubiere realizado elección de directores tanto titulares como suplentes, a que se refiere el artículo 155 señalado en el capítulo I, deberán remitirse adicionalmente los antecedentes de la votación, ajustándose al siguiente contenido y al formato del Anexo N° 2:
i. "Nombre de la AFP": Indicar la razón social que corresponda.
ii. "Fecha sesión directorio": Indicar la fecha en que se realizó la sesión del directorio de la Administradora, a que se refiere el D.L. N° 3.500 en su artículo 155, inciso duodécimo, letra a).
iii. "Nombre de la sociedad": Corresponde completar este espacio con el nombre de la empresa en la que se efectuó la elección de directorio.
iv. "Fecha junta": Indicar la fecha de celebración de la junta de accionistas.
v. "Nómina de candidatos": Bajo los correspondientes subtítulos en que se especifique si se trata de titulares o suplentes, esta columna se completará con el nombre de todos los candidatos que se presentaron a la elección. Para identificar a los candidatos por los cuales el directorio de la Administradora determinó que se debía votar, se antepondrá a su(s) nombre(s) una letra "D".
vi. "Reelección": Se indicará con una letra "R" a aquellos que postularon a la reelección.
vii. "Director electo": Se indicará con una letra "E" a aquellos candidatos que resultaron electos, seguida de un asterisco (*) en los casos en que corresponda a una persona relacionada al controlador, y de dos asteriscos (**) cuando la relación esté afecta a las excepciones a que se refiere el inciso segundo del artículo 155 del D.L N° 3.500.
viii. "Candidatos apoyados": Esta columna se completará con una letra "X", ubicada frente al nombre del o los candidatos por los cuales efectivamente votó la Administradora.
ix. "Votación (%)": Esta columna se completará señalando el porcentaje de las acciones suscritas y pagadas con derecho a voto con que la Administradora favoreció a cada uno de los candidatos por los cuales efectivamente votó.
x. "Importancia del voto": Esta columna se utilizará para indicar si el voto otorgado por las Administradoras fue "decisivo" en la elección de alguno de los miembros del directorio, en cuyo caso se completará con una letra "X". También se registrará en ella, en la sub-columna correspondiente, si el voto de las Administradoras fue "mayoritario" .
Para efectos de lo señalado en el párrafo anterior, se entenderá que la votación de las Administradoras es decisiva, en aquellos casos en que, restado el concurso de esos votos, el candidato no habría resultado electo y que la votación de las Administradoras fue mayoritaria, cuando los votos de éstas correspondan a más del 50% de los votos otorgados al respectivo candidato electo.
Además, el Anexo N° 2 deberá completarse con notas explicativas numeradas, al menos en los siguientes aspectos:
xi. Pautas fijadas por el directorio de la Administradora en caso que no pudiera votarse por el o los candidatos designados.
xii. Fundamentar el voto de la Administradora en caso de no haberse ajustado a lo instruido por el directorio.
Habida consideración de las normas contenidas en el inciso duodécimo del artículo 155 del D.L. N° 3.500, las Administradoras deberán mantener a disposición de esta Superintendencia, una copia del acta de directorio a que se refiere la letra a) de este inciso, la que será remitida cada vez que esta Superintendencia lo requiera.
b) Juntas de tenedores de bonos
Tratándose de las juntas de tenedores de bonos a las cuales las Administradoras han debido asistir, el informe se referirá especialmente a las materias tratadas y acuerdos adoptados que afecten o puedan afectar los intereses de los Fondos y la posición sostenida por las Administradoras en la discusión o votación de los mismos, debidamente fundada. Asimismo, se deberá informar cada vez que el representante de los tenedores de bonos sea removido y sus mandatos revocados por la junta, así como cuando sea elegido su reemplazante, o cuando los administradores extraordinarios, los encargados de la custodia o los peritos calificados deban ser sustituidos, en aquellos casos que correspondan tales designaciones, o en caso que se requiera la designación de un tribunal arbitral.
c) Asambleas de aportantes de fondos de inversión
Respecto de las asambleas de aportantes de fondos de inversión a las cuales las Administradoras han debido asistir, el informe se referirá a la posición sostenida por éstas en la discusión o votación de las siguientes materias:
i. Aprobación de la cuenta anual del fondo. El informe de la Administradora deberá fundamentar su posición y señalar si tuvo objeciones a la gestión de la administradora del fondo, en el marco de las normas y políticas que le son aplicables.
ii. Elección del Comité de Vigilancia. Deberá identificar a los candidatos, profesión y cargos, e indicar y fundamentar su voto.
iii. Designación de los consultores independientes, responsables de valorar económicamente los activos que así lo requieran.
iv. Otras materias tratadas y acuerdos adoptados, que afecten o puedan afectar los intereses de los Fondos, así como todas aquellas que sean propias de una asamblea extraordinaria de aportantes, de acuerdo a lo establecido en el artículo 22 de la Ley N° 18.815.
3. Modalidad de entrega del informe
Con el objeto de simplificar la entrega de los informes de asistencia y participación en juntas de accionistas, juntas de tenedores de bonos y asambleas de aportantes de fondos de inversión, las Administradoras deben remitir una carta acompañada de un CD que contenga el informe y sus correspondientes anexos, de acuerdo al siguiente formato:
a) El Resumen General debe remitirse en formato "Excel" identificando el archivo con el nombre "AFP (nombre de la Administradora) resumen general (mes año).xls", donde el mes deberá expresarse en dos dígitos (ej: marzo = 03) y el año, separado por un espacio, en cuatro dígitos;
b) Cada uno de los Informes Específicos debe remitirse en formato "Word" identificando el archivo con el nombre "AFP (nombre de la Administradora) (junta de accionistas - junta de tenedores de bonos - asamblea de aportantes) de (nemotécnico).doc";
c) Cada uno de los cuadros que contengan antecedentes de votación de directores (Anexo N° 2) debe remitirse en formato "Excel" identificando el archivo con el nombre "AFP (nombre de la Administradora) elección de directores de (nemotécnico).xls";
d) Cualquier información complementaria relacionada a una junta o asamblea debe remitirse, para cada emisor, en formato "Acrobat" identificando el archivo con el nombre "AFP (nombre de la Administradora) otra información relacionada a (nemotécnico de la sociedad).pdf".